（6）完全親子会社間の不動産売買：承認議事録は省略できる？必要書面と実務の要点

完全親子会社（100%子会社）の間で不動産を売買する場合、役員の兼任状態によっては、一見「利益相反取引」の形式を備えてしまうことがあります。

この場合、所有権移転登記の申請にあたって、「承認議事録（株主総会や取締役会）」の添付を省略することはできるのでしょうか？

結論から言うと、適切な証明書面を提供することで、承認議事録の添付を省略可能です。

今回は、その判断根拠と実務で提示すべき具体的書面について、分かりやすく解説します。

以下のような取締役構成を持つ会社間で、不動産の所有権移転登記を行うケースを想定します。

• 完全親会社：代表取締役A、取締役B、取締役C、取締役D、取締役E
• 完全子会社：代表取締役B、取締役F、取締役G

この構成では、両会社で「取締役B」が共通して役員を務めています。

そのため外形上は、会社法上の利益相反取引（兼任役員による直接・間接取引）に該当するように見えます。

添付すべき「完全親子会社関係を証する書面」の具体例

売買取引の時点で、実質的に100%親子会社関係にあったことを裏付けるため、以下の書面などを提供します。

1. 完全親会社の代表取締役が作成した証明書
   「取引時点で相手方が自社の完全子会社であった」旨を証する書面（代表取締役Aの印鑑証明書付き）。
2. 完全子会社の株主名簿の証明書 ＋ 登記事項証明書
   取引時点における子会社の株主名簿に対し、兼任役員（B）以外の取締役全員（FおよびG）が証明した書面（各印鑑証明書付き）と、取引時点の全発行済株式数が確認できる登記事項証明書。

【注意点】申請時のポイント

単なる形式的な株主名簿の記載だけでなく、「取引時点」において実体的に100%の所有関係があったことを証することが必須となります。

取引日と証明対象のタイミングがズレてしまわないよう、注意して書類を準備する必要があります。

まとめ：実務でのチェックリスト

• 基本の考え方：完全親子会社間の取引は実質的に利益相反がないため、承認議事録の添付は免除され得る。
• 代替書面：「100%親子関係であることを証する書面」を立証資料として登記官へ提示する。
• 書類構成：親会社代表者の証明書、子会社役員（兼任者除く）による株主名簿の証明書、登記事項証明書等を準備する。